벤처투자 계약의 기본 틀이 바뀌었다. 중소벤처기업부와 한국벤처투자는 2026년 6월 30일 개정 표준계약서와 해설서를 발표했다. 2023년 이후 3년 만의 개정이며, 투자계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)를 분리하고 전환우선주(CPS)를 기본 구조로 권장하는 것이 뼈대다.
두 기관은 2025년 12월 벤처투자 계약문화 발전포럼을 발족하고 개정 작업을 추진해 왔다. 포럼에는 스타트업, VC, 액셀러레이터, 유관기관, 법률 전문가가 참여했다. 기존 표준계약서를 전면 개정하는 방식으로 진행됐다.
계약서 구조: SPA와 SHA를 나눴다
SPA는 투자 시점의 주식 취득 조건과 거래 종결 절차를 규율하는 투자계약서다. SHA는 투자 이후 주주 간 권리관계를 규율하는 주주간계약서다. 개정안은 이 둘을 분리했고, 그 결과 후속 라운드에서 신규 투자자를 추가하기가 수월해진다.
사전동의권 방식도 달라졌다. 기존에는 투자자 전원의 동의가 필요했지만, 개정안은 같은 라운드 투자자의 집합적 동의 방식으로 바꿨다.
우선주 구조: RCPS에서 CPS로
이번 개정이 해소하려는 문제 중 하나는 상환전환우선주(RCPS)의 회계 분류다. RCPS는 상환권과 전환권을 함께 가진 우선주다. K-IFRS 제1032호는 현금 인도 의무가 있는 금융상품을 금융부채로 분류하도록 규정한다. RCPS가 K-IFRS에서 금융부채로 분류되는 경우가 많아, 상장을 준비하는 과정에서 재무구조가 급격히 악화되는 문제가 있었다. 부채비율이 오르고 자본총계가 줄며 평가손실이 발생할 수 있다. K-GAAP에서는 RCPS를 자본으로 분류할 수 있는 경우가 있다.
개정안은 상환권 없이 보통주 전환권을 가진 CPS를 기본 투자 구조로 권장하고, 상환권은 당사자가 합의하면 선택적으로 추가하도록 했다. 상환권이 없는 CPS는 K-IFRS에 따라 자본으로 분류될 가능성이 상대적으로 높기 때문이다. RCPS의 부채 분류 부담을 줄이려고 일부 스타트업은 상장 준비 단계에서 CPS로 바꾸거나 처음부터 CPS로 투자를 설계해 왔다.
다만 CPS라도 리픽싱 조건이 붙으면 전환권 부분이 파생상품부채로 분류될 수 있다. CPS가 자본 분류를 보장하는 것은 아니다.
투자자·창업자 간 조건 조정
리픽싱은 풀래칫(Full-Ratchet)에서 가중평균(Weighted Average) 방식으로 바뀌었다. 풀래칫은 신규 라운드의 낮은 발행가격을 기준으로 전환가격을 조정하던 방식이다.
상장(IPO) 의무는 결과 달성 의무에서 합리적 최선 노력 의무인 Best Efforts로 완화됐다. 창업자에게 과도한 의무를 부과하는 조항을 손본 것이다.
제3자 연대책임 제한도 반영됐다. 개정 벤처투자법이 2025년 12월 30일 시행되면서 제3자 연대책임이 원칙적으로 금지됐고, 표준계약서가 이를 담았다. 법령이 정한 사유에 해당하면서 창업자에게 고의 또는 중과실이 있으면 연대책임이 예외적으로 인정될 수 있다. 중소벤처기업부는 2023년 하위 규정을 통해 관련 책임을 제한하기 시작했다.
표준계약서의 성격
표준계약서는 강제 적용 문서가 아니다. 개별 협상으로 다른 조건을 정할 수 있다. 다만 강행규정은 당사자 합의로 바꿀 수 없다.
결국 이번 개정은 투자자 권리를 줄이거나 창업자에게만 유리하게 만든 것이 아니라, 계약의 균형을 다시 맞추려는 시도로 볼 수 있다. IPO 의무 완화는 상장까지 오랜 시간이 필요한 딥테크와 바이오 기업에 특히 의미가 크다.